Termo de Abertura de Conta

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes:

“FITBANK”, FITBANK INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTOS ELETRÔNICOS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Cidade Jardim, nº 400, 20º andar, conjunto 206, Jardim Paulistano, CEP 01454-901, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 13.203.354/0001-85, representada de acordo com seus atos constitutivos;

“Omie”, OMIEXPERIENCE LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 18.511.742/0001-47, com sede na Avenida Jurubatuba, nº 460, Vila Cordeiro – São Paulo / SP, CEP 04583-100 representada de acordo com seus atos constitutivos; e

“Usuário”, a pessoa jurídica cujo pedido de abertura de Conta de Pagamento tenha sido devidamente provada pela Omie e pelo FITBANK, com base em seus critérios e procedimentos próprios de checagem e validação de informações.

O Usuário terá, automaticamente, aderido e concordado com as condições deste Termo ao optar pela marcação na caixa de diálogo “Li e concordo com os Termos e Condições de Uso” do Portal.

Resolvem celebrar o presente Termo de Abertura de Conta (“Termo”), que será regido pelos seguintes termos e condições:

1. DEFNIÇÕES

1.1. Para o perfeito entendimento e interpretação deste Termo, fica estabelecido que:

“FITBANK”, significa a empresa que fornece a tecnologia de Banco como Serviço (“Bank as a Service - BaaS”), responsável pela Conta contratada pelo Usuário.

“OMIE”, significa a empresa que oferece Soluções Financeiras ao Usuário, através da funcionalidade Omie.Cash.

“Cadastro”: formulário preenchido pelo Usuário no Portal, contendo os dados de sua empresa, seus sócios, representantes e/ou demais informações exigidas para abertura da Conta.

“Portal”: site na internet disponível em www.omie.com.br, de propriedade da Omie, disponibilizado ao Usuário para a utilização das Ferramentas e que, por estar integrado com o sistema do FITBANK, por meio de APIs, permite a utilização das soluções financeiras e acesso às informações da Conta pelo Usuário.

“Conta Digital” ou “Conta” significa a conta de depósito aberta e mantida pelo FITBANK em nome e favor do Usuário, de acordo com os termos das normas em vigor e das Regras de Utilização;

“Legislação Aplicável” significa toda e qualquer disposição normativa válida (geral ou individual, constitucional, legal ou regulamentar) editada por Autoridade Pública, incluindo as disposições de qualquer tratado, lei, decreto, decreto-lei, medida provisória, portaria, resolução, ordem de serviço, instrução, ordem judicial, mandado, outorga ou regulamento, ou ainda qualquer outro acordo escrito com força de lei, editado, emitido, expedido ou homologado por uma Autoridade Pública;

“Termo” significa o presente Termo de Abertura de Conta; e

“Usuário” significa o Usuário do Portal Omie, devidamente cadastrados e autorizados pelo FITBANK a movimentar recursos em suas respectivas Contas Digitais.

2. OBJETO

2.1.Este Termo tem por objeto a abertura de Conta em nome do Usuário junto ao FITBANK.

2.2. A adesão a este Termo ocorrerá após o FITBANK e a OMIE analisar e aprovar as informações enviadas pelo Usuário no momento do cadastro.

2.3. O Usuário está ciente de que a abertura de conta passa por análise interna do FITBANK, considerando que as instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil têm como obrigação estipular regras e parâmetros que colaborem com a prevenção da utilização do Sistema Financeiro para a prática de irregularidades e crimes, em especial o de lavagem de dinheiro, de acordo com critérios próprios e mediante a prerrogativa de manter a discricionariedade a respeito das partes com quem desejam manter relação comercial. A presente checagem é baseada nos critérios e políticas internas estabelecidas pelo FITBANK, que estão de acordo com as normas do Banco Central do Brasil, em especial a Circular Nº 3.978 de 23/01/2020 e a Resolução Nº 96 de 2021.

3. TARIFAS

3.1. Pela utilização das funcionalidades da Conta, o Usuário pagará as tarifas incidentes sobre os serviços contratados, de acordo com os valores informados no momento do Cadastro e/ou disponíveis no Portal.

3.2. O valor das tarifas poderá ser reajustado a qualquer tempo, mediante comunicação prévia ao Usuário, por e-mail ou divulgação no Portal.

3.2.1. Caso o Usuário não concorde com o novo valor das tarifas, poderá encerrar este Termo, sem a incidência de quaisquer ônus ou penalidades. O não encerramento será interpretado como anuência com relação aos novos valores cobrados.

3.3. A contratação da Conta e suas funcionalidades poderá: (i) exigir a apresentação de documentos e informações adicionais pelo Usuário; (ii) ser objeto de análise e aprovação específica pela Omie e suas Empresas Parceiras; e (iii) ser formalizada via instrumento contratual próprio.

4. A CONTA DO FITBANK

4.1. A Conta Digital é de titularidade exclusiva do Usuário, podendo ser movimentada a qualquer momento.

4.2. A Conta Digital terá um número de identificação que será informado ao Usuário no momento da abertura. O acesso a Conta será mediante acesso ao Portal, através do login e senha do Usuário.

4.3. O Usuário poderá consultar todas as movimentações de entrada e saída de recursos ocorridas em sua Conta, inclusive extratos e comprovantes, por meio do Portal.

4.4. Salvo em casos de bloqueios previstos neste Termo ou na Legislação Aplicável, o Usuário poderá retirar, a qualquer momento, recursos depositados, observados os prazos para disponibilização desses recursos.

4.5. O FITBANK poderá viabilizar sistemas de bloqueios voluntários para a movimentação do saldo da Conta, a serem configurados e autorizados pelo Usuário, de modo a permitir maior controle financeiro referente aos recursos do Usuário depositados na Conta. Esses sistemas não prejudicarão a livre movimentação do saldo da Conta, de modo que o Usuário poderá configurar ou cancelar esses sistemas de bloqueios voluntários.

5. FUNCIONALIDADE DA CONTA DO FITBANK

5.1. O Usuário terá disponível, automaticamente, a partir da contratação do Portal, a funcionalidade denominada “Omie.Cash Boletos”, para realização de transações pelo Usuário, baseadas na emissão de boletos de cobrança pelo Usuário e/ou comando de transferência de recursos para Conta Depósito de titularidade do Usuário.

5.2. O Usuário poderá utilizar a Conta para realizar transferências, pagar contas e realizar compras, inclusive por meio de Pix, desde que o serviço tenha sido contratado pelo Usuário e aprovado pela OMIE e FITBANK, de acordo com os Termos e Condições específicos de contratação. A movimentação dos recursos da Conta poderá ocorrer para pessoas físicas e/ou jurídicas localizadas no Brasil e depende da existência prévia de recursos disponíveis.

5.3. A Conta poderá ser bloqueada sem que seja permitida a realização de nenhuma movimentação, a qualquer momento, caso haja suspeita de inconsistências cadastrais, crimes financeiros, operações fora do seu padrão de uso e/ou utilização indevida que desrespeite qualquer condição presente neste Termo, em outras contratações realizadas com FITBANK, com a OMIE e/ou na legislação vigente aplicável. Nesses casos, a Conta somente será liberada após o esclarecimento e regularização da situação que motivou o bloqueio.

5.4. O FITBANK está autorizado a bloquear valores oriundos de possíveis fraudes no âmbito do arranjo de pagamento Pix reportados via canal MED (Mecanismo Especial de Devolução).

5.5. Conforme diretrizes do Banco Central do Brasil, incluindo a Resolução Nº 103 de 2021, o Mecanismo Especial de Devoluções é compreendido como o conjunto de regras e de procedimentos operacionais destinado a viabilizar a devolução de um Pix nos casos de (i) fundada suspeita do uso do arranjo para a prática de fraude e (ii) falha operacional no sistema de tecnologia da informação de qualquer dos participantes envolvidos na transação.

5.6. Ao aderir à este Termo de Contrato de Abertura, o Usuário AUTORIZA, de forma irrevogável e irretratável, o FITBANK a efetivar débitos em sua conta transacional, na hipótese de devoluções realizadas no âmbito do Mecanismo Especial de Devolução, contemplando, inclusive, a possibilidade de bloqueio dos recursos mantidos na conta, em uma ou mais parcelas, até o atingimento do valor total da transação.

5.7. As transferências para devolução dos valores poderão ser realizadas entre contas do FITBANK, ou entre contas do FITBANK e contas de pessoas físicas ou jurídicas em outras instituições financeiras, por meio do Portal.

5.8. Ademais, quando houver qualquer outra suspeita de fraude, o FITBANK poderá efetuar bloqueios cautelares de recursos de uma transação no âmbito do Pix, na conta de pagamento, que poderá durar até 72 (setenta e duas) horas, conforme determina a Resolução Nº 1/2020 de 2020 do Banco Central do Brasil.

5.9. O FITBANK solicitará a exclusão da chave PIX sem a necessidade da anuência do Usuário, em caso de: I - Encerramento da sua conta; II - Suspeita, tentativa ou efetivação de uso fraudulento da chave Pix; ou III - Identificação da necessidade de ajuste após processo de verificação de sincronismo de chaves, nos termos da regulação.

5.10. Nas transferências de recursos via Pix, para quaisquer de suas chaves cadastradas, a Conta será mostrada também para quem pretende realizar a transferência.

5.11. Com os recursos depositados na Conta, o Usuário eventualmente também poderá pagar boletos, contas de serviços públicos, desde que contratada referida funcionalidade.

5.12. O FITBANK não terá qualquer responsabilidade caso não seja possível realizar uma operação em virtude da falta de recursos disponíveis na Conta.

5.13. O Usuário não poderá realizar através da Conta qualquer transação que envolva recursos diretamente oriundos ou destinados à compra e/ou venda de criptoativos.

6. PROCEDIMENTOS DE SEGURANÇA

6.1. O Usuário deverá observar as instruções de segurança mencionadas no presente Termo, bem como aquelas eventualmente encaminhadas ao Usuário pela equipe de suporte da Omie e/ou do FITBANK.

6.2. O Usuário deverá manter o seu celular em local seguro e com mecanismos restritivos de acesso aos seus aplicativos. É obrigação do Usuário proteger suas senhas e credenciais de acesso ao Portal e à conta do FITBANK, nunca as divulgando e nem permitindo o seu uso por terceiros. O Usuário isenta o FITBANK e a OMIE de qualquer responsabilidade pelo eventual acesso não autorizado da conta de e-mail, Portal, aplicativo e/ou número de telefone do Usuário.

6.3. As transações com a Conta do FITBANK estão sujeitas a mecanismos de autenticação, tais como a solicitação do preenchimento de código PIN, aprovação de acesso em novos aparelhos, entre outros.

6.4. O Usuário isenta o FITBANK e a OMIE de qualquer responsabilidade decorrente de (i) transações não realizadas em virtude da suspeita de crimes financeiros; (ii) transações realizadas por terceiros com o uso do seu PIN e/ou senhas; (iii) transações realizadas por terceiros não autorizados em decorrência da falta de informe de bloqueio imediato da sua Conta, após furto, roubo e/ou perda do aparelho celular do Usuário.

6.5.Em observância ao dever de boa-fé e cooperação mútua, o Usuário deverá comunicar imediatamente ao FITBANK e a OMIE a ocorrência de qualquer furto, roubo e/ou perda de seu celular com acesso à sua Conta do FITBANK para que o FITBANK providencie a revogação do acesso à sua Conta do FITBANK.

• Canais de atendimento do FITBANK: ouvidoria@fitbank.com.br ou suporte@fitbank.com.br.

• Canais de atendimento da OMIE: ajuda@omie.com.br

6.6. Caso não seja observado o dever de comunicação previsto acima, o Usuário poderá ser responsabilizado pelas operações realizadas por terceiros.

6.7. Como medida de segurança, caso o Usuário decida utilizar outro smartphone que não aquele previamente utilizado, o FITBANK poderá solicitar que o Usuário confirme algumas informações com a finalidade de garantir a sua segurança. Caso o FITBANK entenda que não houve o atendimento das informações de forma correta para garantir sua identidade, poderá não autorizar a utilização do aplicativo no novo aparelho.

6.8. O Usuário deverá manter seu e-mail sempre atualizado para que o FITBANK possa realizar procedimentos de segurança necessários à prestação dos serviços. O FITBANK poderá solicitar confirmações a fim de garantir a legitimidade do acesso.

6.9. O Usuário deverá conferir todas as despesas lançadas em sua Conta. Caso discorde de algum lançamento, o Usuário poderá questioná-lo, no prazo de até 90 (noventa) dias, contados da data do processamento da transação. As transações contestadas estão sujeitas às regras de resolução de disputa instituídas pela bandeira do Cartão na Função Débito. Eventuais valores contestados não estarão sujeitos a remuneração nos termos deste Contrato.

7. ALTERAÇÕES CONTRATUAIS

7.1. As comunicações enviadas ao Usuário pelo FITBANK e pela OMIE integram e integrarão este Termo. Os regulamentos relativos a eventuais campanhas promocionais, programas de incentivo e outros programas que propiciem benefícios adicionais à Conta serão divulgados separadamente.

7.2. O FITBANK poderá alterar quaisquer condições deste Termo, mediante prévia notificação, por escrito, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, para adaptar o Termo às alterações legislativas ou econômicas relevantes. Caso o Usuário não concorde com as alterações realizadas pelo FITBANK, poderá imediatamente solicitar o cancelamento da Conta junto ao FITBANK, rescindindo este Termo.

7.3. O não cancelamento ou o uso da Conta após comunicação da alteração implica no aceite do Usuário quanto às novas condições do Termo.

8. PRAZO E TÉRMINO

8.1. Este Termo terá início na data da sua adesão, vigerá por prazo indeterminado e obriga as partes, seus herdeiros e sucessores.

8.2. Este Termo poderá ser rescindido e a Conta poderá ser encerrada nas seguintes hipóteses: (i) Pelo Usuário, mediante comunicação ao FITBANK e a OMIE, o que poderá ser feita a qualquer momento e sem a necessidade de especificar o motivo; (ii) Pelo FITBANK e/ou OMIE, mediante comunicação ao Usuário, por escrito, com 5 (cinco) dias de antecedência, o que poderá ser feito a qualquer momento e sem a necessidade de especificar o motivo, desde que observado o prévio aviso; (iv) Pelo FITBANK e/ou OMIE, a seu critério, com efeitos imediatos, caso: a. A Conta seja utilizada em desconformidade com as disposições dos instrumentos que o Usuário tem firmados com o FITBANK e/ou com a OMIE; b. Não haja movimentação na Conta no prazo de 6 (seis) meses consecutivos, podendo o cancelamento da Conta ser realizado sem que haja autorização do Usuário; c. Existam restrições cadastrais ou creditícias em nome do Uusário da conta do FITBANK; d. Sejam verificadas irregularidades nas informações prestadas pelo Usuário; e. Sejam verificadas: operações fora do seu padrão de uso; suspeitas de crimes financeiros; inconsistências cadastrais; utilização indevida que desrespeite qualquer condição presente neste Termo, em outras contratações realizadas entre o Usuário e o FITBANK e a OMIE, ou na Legislação Aplicável; e/ou caso o Usuário deixe de atender pedido de envio de novos documentos para a comprovação da sua identidade e renda; f. A análise inicial cadastral não seja satisfatória, por discricionariedade do FITBANK e/ou da OMIE; g. Ocorra uso não autorizado de propriedade intelectual do FITBANK; h. O Usuário utilize palavras ou materiais ofensivos no relacionamento com o FITBANK, a OMIE ou seus representantes; i. Ocorra o falecimento, interdição judicial ou insolvência dos sócios e/ou representantes do Usuário; j) em caso de falência, recuperação judicial e insolvência do Usuário e l) ocorra qualquer transação que envolva recursos diretamente oriundos ou destinados à compra e/ou venda de criptoativos.

8.3. O encerramento da Conta está condicionado ao resgate total dos recursos, sendo que o Usuário autoriza o FITBANK a realizar o resgate antecipado de quaisquer aplicações e produtos financeiros mantidos no FITBANK. Caso ocorra o encerramento imediato da sua Conta por parte do FITBANK, o Usuário deverá enviar seus dados bancários o quanto antes para a devolução dos recursos depositados, deduzidas eventuais tarifas devidas pelo Usuário ao FITBANK.